一、国科发火〔2012〕1220号文出台的背景

 

　　回顾五年来全国高新技术企业认定管理工作的开展实施情况，不难发现此次检查行动的发起是有着深刻的现实因素的考量。根据对历年高新技术企业认定（复审）形势的跟踪调查，我们认为国科发火〔2012〕1220号文出台的背景大致可从以下三方面进行解析。

 

　　（一）国家对高新技术企业的后续监管不断加强

 

　　过去五年来，国家审计署、财政部、科技部等部门均对已取得高新资格的企业开展了专项检查，检查结果表明，很多企业在高新条件的诸多方面存在不同程度的问题。

 

　　国家审计署在《2009年第9号（总第41号）审计结果公告》、《2011年第34号（总第103号）审计结果公告》中披露了102家在2008-2010年通过认定企业的不合规问题，这些企业2009年至2010年享受高新技术企业减免税优惠达62.96亿元。财政部在2009-2011年也开展了高企认定及企业所得税优惠政策执行情况专项检查，根据财政部回访检查的“检查结论”和“处理意见”，北京市2009、2010年被抽查企业中共有35家被撤销了高新技术企业资格，认定机构在5年内不再受理该部分企业的认定申请，并由税务机关按规定补征相关税款。

 

　　受审计署、财政部检查发现问题的直接影响，科技部也逐年加大对已公示企业的核查力度，并先后取消了北京、上海、江苏、广东、天津等省（市）的已公示高新技术企业1000多家（以大、中型企业为主）。

 

　　（二）高新企业享受的税收优惠对国家税收影响显著

 

　　根据官方公布的数据统计，截至2012年底，全国高新技术企业总数已达到60000多家，其中仅北京地区就超过8000家，占全国高新技术企业总数的比例约为13%。以北京、上海、苏州和天津等四个主要省市为例，2008年以来每年通过认定的企业数量逐年下滑，同时2011、2012年通过复审的企业数量也比2008、2009年通过认定的企业数量减少很多（详见下图）。

 

　　

　　数据来源：

 

　　高新技术企业认定管理工作网，网址：http://www.innocom.gov.cn/web/

 

 

　　尽管高新技术企业在数量上总体呈下降趋势，但其对国家税收的影响却不容小觑。据了解，仅在2012年，全国范围内现有的高新技术企业能够享受的税收优惠总额将达到约2000亿元。由此看出，高新技术企业享受税收优惠后对国家税收收入的影响十分显著，这也是国税总局、财政部等部门对高新技术企业认定管理工作关注度越来越高的原因所在。

 

　　（三）部分企业申报材料与实际情况存在出入

 

　　长期以来各地在高新认定执行口径上存在一定的差异性，实际认定标准通常更为严格，客观上增大了企业成功申报的难度。但鉴于申报高新对企业的节税及融资（拟上市企业）十分有利，部分企业不惜在实际研发活动相关指标未达到《认定管理办法》要求的情况下，通过临时筹划研发相关技术、财务数据等勉强进行认定申请，由此造成部分已取得高新资格的企业与认定标准间仍存在一定差距。

 

　　此次科技部、财政部和国家税务总局联合发起的在全国范围内组织高新技术企业认定管理检查工作，本质上是对过去五年来全国高新认定工作进行阶段性整顿并集中清理掉不符合高新资质的企业，确保真正符合要求的企业才能够享受企业所得税减按15%征收的优惠政策，这既是为了保证国家税收政策的合法性和有效性，同时也是促进国家经济结构调整、优化产业结构的重要举措。

 

　　二、国科发火〔2012〕1220号文要点解读

 

　　（一）自查、检查的范围和力度甚广

 

　　如上所述，自2008年新《认定管理办法》实施以来，中央及地方各级认定部门对高新技术企业的抽查行动从未停止，但以往的抽查、检查工作往往由国家审计署、财政部或科技部等高新认定管理部门单独发起实施，各部门每年抽查的省市数量也都控制在20个以下或更少，并且抽查对象以存在问题的大、中型企业为主，具体抽查的企业数量相对有限。而此次自查、检查工作将在全国范围内开展，并且检查对象涵盖各地高新技术企业认定管理机构（以下称“认定机构”）、参与高新技术企业认定的中介机构（以下称“中介机构”）、参与高新技术企业认定的专家（以下称“专家”）和在有效期内的高新技术企业，可以说检查工作已由点到面全面铺开，认定机构、中介机构、专家和企业概莫能外。

 

　　（二）检查方式和时间要求明确具体

 

　　按照通知的要求，此次检查分为自查自纠与重点检查两个阶段。在自查自纠阶段，要求各省（市）认定管理机构对目前仍处在高新技术企业有效期内的企业就已提交申请的材料及享受税收优惠的情况进行自查自纠，自查自纠的时间范围从2013年1月1日起持续至2013年4月30日止。

 

　　对自查自纠过程中发现存在问题并导致不符合高新认定条件的企业，各省（市）认定管理机构将取消其高新技术企业的资格。全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室将根据各地自查自纠情况择机组织重点检查，对于不主动进行自查的企业，将可能面临来自三部委的联合调查，对企业高新资质的审查期限将追溯至企业申请高新技术企业资格认定的当年。根据《认定管理办法》的要求，如企业的高新资质因此被撤销，认定机构在5年内将不再受理该企业的认定申请。被撤销资质的企业除需要补缴享受税收优惠政策期间的企业所得税和缴纳滞纳金外，对企业的形象及预期收益都会产生极大的消极负面影响。

 

　　（三）自查、检查的重点内容及风险提示

 

　　尽管此次检查首次把对象范围由企业扩展至认定机构、中介机构和专家，但对高新技术企业资质的审查才是一切工作服务的根本。

 

　　根据华税在高新技术企业税务咨询服务中发现的问题，对本次检查的重点内容作以下分析：

 

　　首先，多数进行高新认定申请的企业基本能够符合居民企业的条件，但有部分注册成立时间未达到一年以上的企业过早地启动了认定申请工作，造成在研发费用、高新收入和知识产权等指标上并不符合认定标准的要求，因此最终未能通过认定申请。其次，对于部分集团公司而言，会出现不区分总机构与分支机构权属而各取所需、抱团申报的情形，基于集团整体经营业务的统一性，在申报材料中很难区分相关数据指标的真实性，可能会出现因此而侥幸过关的高新企业。再次，《认定管理办法》及其工作指引对高新技术企业在核心自主知识产权、研发费用比例、高新收入比例及科技和研发人员比例上均作出了严格的规定，而企业的实际情况与此多有不符，存在的具体问题大致包括以下几方面：

 

　　1、核心自主知识产权存在瑕疵

 

　　在核心自主知识产权方面，本次检查将重点关注：知识产权取得的时间是否在申报前三年内、独占许可协议的合规性、知识产权的范围和权属证明、知识产权的相关性等。在2012年高新认定（复审）中，多个省（市）不认可以独占许可的形式获得的知识产权，而且知识产权获得时间也限制在前三年（2009-2011），复审当年的知识产权不予承认。另有许多传统企业即非信息技术类企业通过申报6个以上软件著作权登记来变通通过认定，但通过这种方式通过认定的企业在面临抽查及复审审核时往往会被取消高新资质而不再得到认可。

 

　　2、研发费用归集模式不规范

 

　　在研发费用归集方面，本次检查将重点关注：研发活动的确认和申报情况、研发费用的核算和归集情况、研发费用的比例、委托外部研究开发的合规性等。在高新认定申请实务中，企业在研发费用的归集上存在的常见问题有：研发费用未设置相关会计账目进行核算、研发费用占销售收入的比例不达标、研发费用的计入标准不合规、委外研发费用的来源和比例不规范等。例如，2010年浙江某企业因在检查中发现申报前三年实际投入的研发费用占销售收入的比重仅为0.65%而被取消高新资格并补缴2008、2009年所得税款及滞纳金；部分在中国境内设立的外商投资企业的研究开发费用的实质为特许权使用费，该部分费用显然不能作为委外研发费用计入企业研发费用总额。另有部分企业严格按要求进行费用归集，但由于会计账目设置等问题，不能从企业会计账目中清晰地看出发生的研发费用额，同时又未设置研发费用辅助账核算账目作为支撑，也容易造成申报数据不被认定机构认可。

 

　　3、高新技术产品（服务）及收入不达标

 

　　在高新技术产品（服务）及收入方面，本次检查将重点关注：高新技术是否在规定的范围、收入的归集情况和比例、收入的相关性等。《认定管理办法》要求企业每年高新产品（服务）取得的收入要占到当年总销售收入的60%以上，2010年武汉某上市公司就因2008、2009年高新技术产品收入占销售收入的比例未达到60%而被吊销资格并补缴了税款及滞纳金。另外，很多高新技术企业的收入中有很大一部分属于技术服务收入，相关企业往往未在技术合同有效期内到技术合同认定登记管理机构完成登记备案，根据《技术合同认定登记管理办法》的要求，未申请认定登记和未予登记的技术合同，不得享受国家对有关促进科技成果转化规定的税收、信贷和奖励等方面的优惠政策。

 

　　4、人员专业、学历、比例未达到认定标准的要求

 

　　在人员方面，本次检查将重点关注：企业相关人员数目的统计口径、科技人员和研发人员的比例等。高新技术企业的资格认定标准要求，具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。在具体统计人数时需注意：科技人员和研发人员主要统计企业的全时工作人员，可以通过与企业是否签订了劳动合同来鉴别；对于兼职或临时聘用的科技和研发人员，全年须在企业累计工作183天以上。高新认定要求研发人员在专业、学历和比例上同时达到要求，因此，有部分企业将并不实际承担研发工作且所学专业不属于理工科背景的员工也列为科研人员也是徒劳的。

 

　　从以上四点来看，企业除应关注每项指标都能符合高新要求外，还应关注从研发到知识产权再到高新收入之间的逻辑对应关系，三者之间在研发时限、核心技术等方面应体现出合理的逻辑关联，研发-知识产权-高新收入链条间断、彼此脱离的“多张皮”行为是经不起认定部门的审查检验的。同时，企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、销售与总资产成长性等指标都应符合《高新技术企业认定管理工作指引》（以下简称《工作指引》）的要求。

 

　　三、国科发火〔2012〕1220号文应对策略

 

　　《高新技术企业认定管理办法》规定，已认定的高新技术企业在申请认定过程中提供虚假信息的，有偷、骗税等行为的，发生重大安全、质量事故的，有环境等违法、违规行为受到有关部门处罚的将被取消高新技术企业资格，并且企业一旦被取消高新资格，认定机构在5年内将不再受理该企业的认定申请。这种责罚对认定过程违法的处罚具有追溯性，因此，企业认定成功后，也要控制税务风险，担当社会责任，否则会被取消资格，5年不被受理申请，最终导致经营业绩下降。华税拟从以下角度对企业如何应对检查给出建议。

 

　　（一）重视知识产权的申请管理和成果转化

 

　　关于核心自主知识产权，其“核心性”及与主营产品（服务）的“相关性”是实务中考察的重点。我们提醒所有已通过高新认定（申请）的企业应逐年确认企业每年新获授权的知识产权的情况（必须为已获授权的项目），如公司不拥有通过自主研发获得授权的发明专利、实用新型专利等，或即使通过签订独占许可合同或专利转让协议等方式取得了数项发明创造，但与企业本身申请认定的高新技术领域关系不大，都属于知识产权存在瑕疵的情形，这类企业应重新选择其他合理方式对研发成果进行权属确认，只有确保所选择知识产权与公司主营业务和高新产品（服务）所属的高新技术领域保持很高的关联性和匹配度，才更能得到相关评审部门的肯定和认可。必要时，可以向相关专业咨询机构寻求帮助，以降低企业独立申请可能会增加的成本风险。

 

　　（二）规范企业研发费用的账务管理

 

　　1、研发费用的归集模式

 

　　建议已通过或拟进行认定申请的企业重新审视企业现有的财务制度，并在此基础上遵从高新技术研发费用管理的要求，建立适当的财务核算模型，以便于研发费用的归集。如果可以，每年都进行一次研发费用的审计，将费用直接体现在财务报表中。这样，可以体现公司在研发财务管理上的规范性。

 

　　研发费用的账务管理可在贵公司已有账务处理的基础上参考以下模式：对研究开发费用实行专账管理，设立“管理费用——研发费（研发项目名称或登记编号）”会计科目专账进行明细核算，并根据实际需要在“管理费用——研发费”科目下设三级到六级科目。

 

　　2、辅助账的建立

 

　　国科发火〔2012〕1220号文明确要求企业要严格按照规定的科目归集，没有单独列入管理费用的，要在会计师事务所出具专项审计报告之前，建立辅助账作为支撑，辅助账和专项审计报告必须相一致。同时，要完善与研发项目和活动有关的财务单据的收集，相关凭证要能够充分体现出符合研发专用的性质。例如，生产领料和研发领料要有所区分，研发领料单要有项目研发人员的领用签名及项目名称的标记，避免按耗用材料的一定比例来归集直接投入的原材料。对于从生产领料中归集或按生产领料的比例归集研发材料的费用，抽查专家越来越趋向不予认可，因而需要提供有足够说服力的证明材料。另外，研发材料与研发项目要有很高的关联性，抽查专家对通用材料的审核标准比较严格。

 

　　（三）科研项目的管理以及记录应同步

 

　　企业获得高新技术企业资质后，还可以享受其它各种政策优惠，比如加计扣除。这些政策优惠都是以科研项目为前提。而且在未来的高新政策延续时，这些科研项目也是申报的基础。因此，建议企业按照申报材料中的项目管理制度，科研投入核算制度等，对研发活动进行规范管理。

 

　　（四）高新备案需及时并达标

 

　　企业通过高新技术企业认定取得高新技术企业证书后，需要及时到主管税务机关办理减免税的优惠备案。同时按照《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》国税函[2009]203号文第五条的规定，在纳税年度终了后至报送年度纳税申报表以前，已办理减免税手续的企业应向主管税务机关备案以下资料：

 

　　1、产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》的说明；

　　2、企业年度研究开发费用结构明细表；

　　3、企业当年高新技术产品（服务）收入占企业总收入的比例说明；

　　4、企业科技人员和研发人员的比例说明。

 

　　在每年进行相关部门的备案与抽查应对过程中，研发费用及收入明细是最受关注的方面。因此企业在日常经营管理活动中应持续对研发费用按项目进行归集，收入也应有相应的明细，这对以后的复审及相关部门的不定期抽查均有所帮助。

 

　　以某在华外商投资集团（以下简称A集团）为例，该集团为世界领先的汽车零部件供应商，目前在中国设有总部、多家制造企业、贸易公司、采购中心及研发中心等，已形成覆盖大陆主要汽车市场的网络式研发、生产及销售体系。目前，在A集团中国总部下属公司中，有多家已取得高新技术企业资格，并享受了有关税收优惠政策。但据了解，在各公司申请认定过程中，也曾出现核心自主知识产权、研发费用比例等不达标的现象。例如，在核心自主知识产权方面，由于A集团为外商投资企业，其自主研发申报的知识产权多数只在母国进行申请注册，不符合高新认定要求的取得在中国境内注册的核心自主知识产权；研发费用上，则出现上述提到的将特许权使用费作为委外研发费用进行申报的情形。在提供高技术企业税务咨询服务中，我们遇到很多集团公司经营模式下多家子公司同时申请高新资质的情况，很多如A集团这样的企业风险管控意识相对较强，在企业设立初期就接受了专业的咨询指导，因而能够将集团的经营业务进行合理地规划，在高新技术领域、高新产品（服务）收入等方面均保持着良好的指标。同时，A集团每年都保持将企业约6%的营业额用于研发，并逐年加大在中国市场的研发投入额，并将研发形成的技术成果在中国国家知识产权局完成相关申请事宜，这些工作都利于集团的高新资质得以有效维持。

 

　　随着我国宏观经济形势增速的放缓，各省（市）税务机关的税收任务完成情况不佳。有部分省市税务机关通过税务稽查以及高新后续管理等措施取消了部分中大型高新技术企业资格，相关企业已经补缴了税款及滞纳金。宏观经济形势短期内难有改观，客观上造成了高新技术企业税收优惠后续管理及维持普遍存在较大的风险，同时也对高新技术企业资格的自查工作提出更高要求。所有尚处在高新资格有效期内的企业都应以此次自查为契机，综合评估并合理调整企业的发展规划，建立起企业风险管控的长效机制，全心致力于企业所属高新技术领域的研发工作，增强企业的自主创新能力，不断专注于公司高新产品质量和服务品质的提升，是为上策。

 

 

　　（作者：刘天永，北京市华税律师事务所主任，法学博士、注册会计师、注册税务师。交流邮箱：liutianyong@hwuason.com）