经历商海沉浮的史玉柱总结巨人集团失败的教训时说，能存活十年的民营企业不足两成，主要问题并非管理不善，而是盲目扩张导致资金链断裂酿成财务困境。从史玉柱巨人大厦项目的颓败到2014年初浙江百舸进出口有限公司“美女老板”俞优静因债台高筑而携款外逃，无不折射出一个道理：企业经营“现金为王”，现金之于企业，如同血液之于人。可见，在重大资产和股权交易中，能保证投资方利益的实现的不是对方利润的实现，而是交易对方是否拥有稳定、持续的现金流量，对交易对方现金流量的分析在交易初期的尽职调查阶段就应予以足够的重视。

　

　　尽职调查，源于英文“Due Diligence（适当的或应有的勤勉）”，从投资者的角度来说，尽职调查也就是风险管理，通过实施尽职调查来弥补交易双方的信息不对称，即基于了解投资项目全部情况的目的，投资者、各中介机构对企业的历史数据、管理人员、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，结合上面企业经营失败的教训，尽职调查阶段对现金流的分析尤为重要。

 

　　当强调现金流分析的视角和面对未来的前瞻性预测时，首先应当回到预测的起点——对过去现金流状况的核实。企业的现金流根据来源的不同，分为经营活动现金流量、投资活动现金流量、筹资活动现金流量。经营活动现金流量是指企业正常的的交易活动产生的现金流量，是企业现金流量的主要来源；投资活动现金流量是指企业一年以上的长期资产的购置和处分产生的现金流量；筹资活动现金流量是指企业吸收投资和偿还筹资形成的现金流量流入或流出。收入和净利润都只是会计的账务处理，相比之下，现金流量能更真实准确地反映企业的经营成果，且被投资方的经营活动现金流量才是投资方利益实现的根本保证。

 

　　进行尽职调查时，主要依靠企业提供的资料，对过去某一时间内的现金流进行分析和确认。相对而言，最容易完成信息核实的是筹资活动现金流量，通过对企业征信报告、验资报告、借款合同、借据等资料，并结合企业人员访谈，筹资活动现金流量即可得到相当程度的印证。对于投资活动而言，重大的投资项目都会在资产负债表中资产项目下体现，因为较大的投资项目并非经常发生，所以，通过访谈以及其他资料的佐证，投资现金流量也可得到相当程度的核实。概言之，历史的筹资活动和投资活动现金流信息的核实工作，可以基于材料、访谈等得以完成。

 

　　关于经营活动现金流量，经常用“倒挤”的方法来完成，此方法背后是资产负债表本身所体现的“资金的来源与资金的去向，必然相等”思想。易言之，企业的所有资产都是花钱买的，而钱的来源无外三个途径：投资者当初投入的钱、挣的钱、借来的钱，而三者相加必然与资产相等。当尽职调查一个企业某一期间的经营活动现金流量时，是在考察这一期间“自己挣的钱”的增量部分。从“增量”角度看，某期间内“自己投资的增量”、“挣的钱的增量”、“借的钱的增量”三者之和必定与此期间“现金增量”与“以现金支付的资产增量”二者之和是相等的。其中，“自己投资的增量”、“借的钱的增量”、“现金增量”以及“以现金支付的资产增量”都可以通过企业资料以及企业银行账户对账单等资料得以确认，就此倒挤出 “自己挣的钱的增量”。

 

　　律师尽职调查过程中，不必像会计师进行财务调查那样对所有的财务数据条分缕析，但是，为使我们做出的专业判断更准确、有力，律师尽调过程中，要明确交易的发生并不必然意味着现金。史玉柱当年的折戟沉沙和俞优静的债台高筑原因可能种种，但缺乏对现金流审慎调查的盲目投资应是肇端。因此，为最大限度维护客户利益，谨遵谨慎原则、注重项目现金流结构分析和稳定性分析正是律师尽职调查的重要价值之一。