作者：周伟林，河南文丰律师事务所
3月28日，国家发改委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》（以下简称“一带一路”《愿景与行动》）。该文件提出，要在“一带一路”国家战略下拓展相互投资领域，加大煤炭、油气、金属矿产等传统能源资源勘探开发合作，积极推动水电、核电、风电、太阳能等清洁、可再生能源合作，推进能源资源就地就近加工转化合作，形成能源资源合作上下游一体化产业链。
有观点认为，在全球矿业持续低迷的大背景下，“一带一路”战略的实施将给矿业带来无限的发展机遇。
过去中国矿产投资走出去的道路并不平坦，失败教训多于成功经验，尤其在矿产资源领域的投资，几乎成为失败的重灾区。这次围绕“一带一路”国家战略，中国在陆路多国砸重金进行投资合作，在基础设施、金融，电讯等多领域出击，改变了过去的单一模式。由中国政府推动，政府间相互合作，中国资本走出去的前景广阔。
虽说有国家战略，但是作为众多在“一带一路”战略背景下希望走出去的投资主体应该做好境外投资矿产资源项目的准备和风险防范。
一、国际矿产资源投资的准备
（一）人员准备
对于投资项目，操作该项目的人是最重要的。由于是对外投资，配备高素质的有国际思维的人员是重中之重。由于文化价值的差异化，思维价值观对接应是对外投资的重点，此外人员勤奋和忠实度是项目成败的关键。作为对外投资的团队必须要加强相互沟通，而且要建立奖罚分明，体制优化的管理制度，更要有借用外力的能力。对于外部关系的处理需要有专门的团队，不仅需要专业水平和实践经验，内部沟通能力，最重要的要有语言能力，以上诸因素共同考虑才能配备出优质的人员团队保证项目的稳定推进。
（二）项目储备
矿产项目对外投资的成功需要综合考虑多种因素，由于资源是国家战略高度层面上的，东道国的政治稳定和项目所在地的安全是首先需要考虑的。此外，文化差异，劳工风险，环保考查，项目建设可行性报告均是需要考虑的。这就需要投资主体在国际矿产资源投资的前期对项目进行多方面的考查，不仅仅局限于常规投资项目的尽职调查，还需要针对矿产资源项目聘请专门的团队进行更深入的尽职调查。
（三）国别风险甄别
国际矿产资源投资是同东道国进行的长期投资，不仅仅需要考查该国的法律、文化等，对于该国是否为法制国家，该国是否为独裁国家，该国为联邦制还是共和制等政治体制因素，该国投资环境，该国地方冲突及稳定性，该国的主要法律制度等都是需要前期掌握的，其中咨询我国的大使馆和该国的使领馆是可行的途径，还要加强同已经在东道国有成功投资的国内企业的沟通交流。
（四）并购架构设计
对于国际矿产资源投资交易结构的选择需要综合考虑多种因素，其中主要分为股份收购和资产收购两种类型，对于选择何种类型需要考查东道国的法律制度，国家安全及反垄断审查，税务筹划等，必要时根据并购目标的设置可以考虑通过离岸公司来完成并购交易。
二、国际矿产资源投资的主要风险和防范
（一）政治风险和防范
“一带一路”作为国家战略，整个“一带一路”文件的基调是基建先行，能源互联互通合作由油气管网和电力走廊等能源通道展开。对比此前的国际矿产资源投资，国家战略层面的背书降低了相关政治风险，但是我们需要清醒认识现今的投资契机是在国际整体经济乏力的情况下，油价下跌令“一带一路”沿线地区的油田市值下跌，一些油气产业甚至处于亏损状态，需要向外寻求合作机会或低价出售资产。 如果经济复苏，对于相关国际矿产资源项目投资的政治风险是首要考虑的风险。
对于该风险，投资主体需要通过综合考虑该国历史和近期稳定性，该国是法制国家还是专制独裁国家，是否宗教战略资源交通便利敏感地区，地方武装冲突部落的稳定性交往规则，外交关系及中资企业，所处地区的稳定性，与强势邻国的关系，土著人对抗规则，政府的控制手段，斗争手段等来降低风险。
此外可以通过购买海外投资保险来降低风险，中国的海外投资保险业务目前主要由中国出口信用保险公司（简称中信保）承办。除了购买我国的中信保之外，购买海外投资保险还可考虑多边投资担保机构（MIGA）。多边投资担保机构的宗旨是向外国私人投资者提供政治风险担保，包括征收风险、货币转移限制、违约、战争和内乱风险担保，并向成员国政府提供投资促进服务，加强成员国吸引外资的能力，从而推动外商直接投资流入发展中国家。作为担保业务的一部分，多边投资担保机构也帮助投资者和政府解决可能对其担保的投资项目造成不利影响的争端，防止潜在索赔要求升级，使项目得以继续。多边投资担保机构还帮助各国制定和实施吸引和保持外国直接投资的战略，并以在线服务的形式免费提供有关投资商机、商业运营环境和政治风险担保的信息。
（二）法律制度和执行的风险和防范
不同的国家对矿产资源有不同的法律制度，对于商事运行也有不同的法律制度，对于相关制度的执行也有不同的标准。每一个走出去的项目，依法运行是保障自身权益的首要关键。对于矿产资源投资项目投资周期长，还需要考虑到法律稳定性。
对于该风险，涉及国家法律体系，中央地方立法权威和法律适用，省州之间差异，所在国的状况，法治历史和现状，法律法规是否清晰可辨可以查询等。在此种背景下，就需要我们聘请专业的矿业中介服务机构团队，查明相关情况，可以考虑相关法律服务总承包的方式，聘请国内法律服务机构总承包相关法律服务，由其委托相关东道国法律服务机构提供法律意见，控制投资风险。
对于法律的稳定性方面，可考虑在投资合同中加入稳定条款来控制风险，主要分为两种类型:一种为冰冻条款，一种称为经济平衡条款。需要清醒的认识到稳定条款更多的依赖于东道国政府履行约定的自觉性，但是详细的约定会增加投资主体的保障程度，明确一旦发生法律变化情况下的救济措施，控制可能出现的法律风险。
（三）资源判断的风险和防范
对于国际矿产资源项目投资，资源判断是项目的根本。随着经济全球化带来的矿业全球化，国际上对矿产资源储量分类标准（国外多称为“矿产资源储量报告标准”）的修订活动非常活跃，现行比较主流的主要有联合国UNFC分类标准、CRIRSCO分类模板、澳大利亚JORC标准、加拿大NI43-101矿产资源信息披露法规等。因为均以CRIRSCO的为母标准，本国标准都完全符合CRIRSCO的标准要求，美国、加拿大、澳洲、 英国、南非等地的矿产资源分类标准已完全实现了一体化，从而实现了这些国家之间在矿产资源储量报告和合格人员方面的全面互容互认。国内也有可以签署国际标准储量报告的储量评估师，对于以国际相关标准制作的矿产资源储量报告，需要聘请相关专家对资源判断进行确认。
资源是矿产项目最重要的资产，对于草根项目（没有做地质工作），主观判断有极大风险性。勘查阶段需要审核地质储量报告，由于是勘查阶段仅考虑资源量是不够的，要考虑冶金实验阶段等，基础设施建设投资，市场行情变化等因素。
对于资源判断的风险防范，由于地质工作可信程度及相关工作的可靠性方面，建议委托专家提供咨询意见，特别是东道国所在行业和地区的专家意见，如有必要可以对相关地质钻探工程进行验证来确认地质报告的可信程度。
（四）投资目标与路径的风险和防范
我国矿产资源人均储量少、禀赋差, 大宗、支柱性矿产不足, 矿产资源总体利用程度不高。同时，随着我国经济的高速发展，工业化和城镇化速度的不断加快，与持续快速增长的能源和矿产资源需求相比，我国矿产资源的保障程度总体不足的问题凸显。国际矿产资源投资的目标不同，将直接决定其投资路径的不同。
我们在前期必须明确该项目以获取金钱利益还是战略资源储备为目标，如果以获取资源为目标，则需要配合国家“一带一路”战略中基础设施建设，将相关资源输送至国内，若要完成该目标则必须考虑东道国与我国是否签署有双边投资条约，我们获取的资源是精矿还是原矿等。若矿产资源项目处于政治敏感地区，则需要优先考虑是否进入危险区域，若进入则优先考虑资金快速回流退出。
由于矿产资源系战略资源，国家层面是比较敏感的，存在有被国有化的风险，需要我们在投资时注重管理与融合，本着共赢的目的去同东道国进行合作，也只有在这个基础上才能推进矿产资源对外投资的稳步推进。
“一带一路”沿线国家矿产资源极为丰富，是世界矿物原材料的主要供给基地，在全球经济和社会发展中占有举足轻重的位置。我们在此国家战略背景下进行国际矿产资源投资，需要清醒认识对外投资的风险，并采取有效的防范措施，打开一扇全面融入国际经济、社会、文化发展的大门。
