2014年5月21日，中信证券“中信启航专项资产管理计划”（以下简称“中信启航”）在深交所综合协议交易平台挂牌转让，“中信启航”是国内首个交易所场内房地产投资基金产品。真正意义上，该专项资管计划为资产证券化产品不能真正成为REITs产品。央行2014年9月30日下发《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，在继续支持房地产开发企业的合理融资需求明确提出极稳妥开展房地产投资信托基金(REITs)试点。
苏宁云商2014年10月14日发布公告称，拟将旗下11家全资子公司的相关权益，以约40亿元转让给中信金石基金管理有限公司（以下简称“中信金石”）拟发起的私募投资基金。转让后，苏宁云商一方面将按照市场公允价值确定交易对价，获得门店增值收益和现金回笼，另一方面将以稳定的租赁价格和长期租约获得门店物业的长期使用权。
国内苏宁与中信证券的合作更进一步推进了REITs产品的推出，针对市场及政策对REITs的热度，笔者认为律师对该新业务应有足够的职业敏感性，并积极准备应对REITs产品带来的机遇与挑战。
一、法律法规的移植
笔者在《文丰律师》25期中曾提出现阶段REITs产品在国内法律政策环境存在诸多制约，首当其冲的是不动产登记制度的不完备。2014年7月30日《不动产登记暂行条例（征求意见稿）》，决定向社会公开征求意见，但是该征求意见稿仅有30条，粗线条和抽象性特征体现了该暂行条例仅是过渡性规定，最终配合不动产登记局的设立，不动产登记法将要出台颁布，在征求意见稿中没有出现不动产信托登记这一重要的不动产权利类型，可以从时间表上看出立法政策影响及起草过程中利益羁绊过多，最终为了寻求多方平衡，不得不大力简化。
该征求意见已经在不动产登记的主管机关、程序等做了规定，对于我们期待的REITs产品不动产信托登记，可寄希望于通过“法律规定需要登记的其他不动产权利”来解决。由于我国现行立法受政策影响大，现今宽松的房地产调控政策为REITs产品的推出提供了政策支持。我们可以寄望于针对REITs产品制定专门的房地产投资信托立法来推动房地产市场的发展。
二、REITs产品设计的法律服务机遇
由于我国一直以来的政策与制度制约，REITs产品在中国大陆地区热议到现在而真正意义的REITs产品没能落地，近来的不动产资产证券化产品的推出以及相关地区的试点已经将REITs产品提上了日程表。我国的房地产市场经过了高速发展的20年，现在的房地产企业自有与开发的商业不动产，此外当下热议的养老地产、文化地产、旅游地产、酒店地产、殡葬地产甚至于现代化农业地产等都为REITs产品提供了丰富多样的不动产资产池。
但是中国经济发展到现在，作为法律服务业的律师行业都不能在金融市场变化发展中占据主导地位，笔者认为对于参与并在中国房地产发展中提供了法律服务的律师中介机构已经有能力给出符合相关资产池的REITs产品设计。截至2014年11月14日，香港交易所有11支公开交易的REITs。最近的成立日期为2011年4月11日的汇贤产业信托基金。对于中国大陆现今的政策制度限制，法律服务机构可以设计出在香港地区、新加坡地区上市交易的REITs产品，配合沪港通的启航，REITs产品的区域外上市是法律服务机构现今的服务重点。
未来，配合国内REITs产品立法的完善，相信丰富多样的REITs产品将在中国出现，REITs产品设计法律服务将是一个蓝海。
三、不动产运营管理的法律服务机遇
REITs产品主要依托于不动产的权益并将不低于90%的权益分红给投资人获取收益运行。不动产的运营管理及法律风险控制已经成为房地产法律服务的重中之重，如果房地产开发法律服务是过去20年中国房地产高速发展的法律服务样本的话，那么以后一定阶段内专业高效的商业地产管理法律服务团队是保障REITs产品正常运转的保护伞。REITs产品保证了不动产的流动性，最大限度的体现商业不动产的价值，伴随着随之而来的老龄化社会REITs产品将是未来投资市场的宠儿。REITs产品的不动产良性运转不仅仅需要专业的运营管理团队，专业的法律服务团队会控制REITs产品发展的风险，并保障不动产良性运转，现今不动产通过抵押体现价值的金融市场将发生改变，与之相对应的专业法律服务不可或缺。
四、不动产并购重组的法律服务机遇
REITs产品上市不仅仅是单独的不动产通过信托计划交易上市，其必然需要通过不动产资产池的形式出现，而随之而来的不动产并购重组必然风起云涌，由于多年来的房地产调控政策，现在的房地产开发多依托于抵押贷款和民间金融发展，未来将会形成房地产开发私募基金投资开发，房地产投资信托基金接盘的良性运转体制，市场上活跃的是评级良好的基金产品支撑房地产投资，房地产市场也将进入良性运转空间。
REITs产品需要优质的不动产资产，在产品设立阶段需要对相关资产进行并购重组，专业的不动产并购重组法律服务团队将在REITs产品运行中发挥重要作用。对于REITs产品的品牌化也将直接影响其流通程度，大型的商业连锁企业彼时可以依托REITs产品并购持有其经营场地物业，保证其运营的稳定性并降低因经营场地带来的经营风险。
五、REITs产品的税收筹划法律服务机遇
REITs产品作为公开上市交易的金融产品，其税收成本必将影响其收益和价值。REITs产品的法律服务团队需要在其产品设计阶段进行税收筹划以降低运营成本提高产品收益，由于REITs产品自身高利润分配机制其运营成本控制直接影响其收益。专业的税务律师团队将给REITs产品价值最大化提供保障。
由于国内企业资本上市房地产企业存在政策制度障碍，据悉九鼎投资拟对房地产企业整合通过PIPE的方式推动房地产企业走进资本市场。REITs的推进将改变现有的房地产市场格局。据悉保障房将成为REITs试点的资产对象，保障房具有产权明晰(政府所有)、资产真实、收益尽管较低但稳定(政府补贴和税后优惠有保障)等特点，具备REITs的基本要素。REITs既可以缓解“两多两难”的矛盾，通过已建成的保障房资产证券化，盘活存量资产，提供后续建设资金，也可以使地方政府在保障房建设管理中承担的“无限责任”变为“有限责任”。REITs的发展可能通过保障房作为契机，我们期待丰富多样的REITs产品能够交易上市。
笔者认为对于房地产政策及市场的发展变化，法律服务中介机构需要有灵敏的嗅觉并组建相关法律服务模块团队，未来的法律服务竞争必将是专业能力和团队的竞争，机会是留给那些有充分准备的法律服务团队的。
（作者：周伟林，河南文丰律师事务所）
