根据《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《国有资产法》“）第三十条的规定：“ 国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。”

 

　　《国有资产法》第三十二条规定：“ 国有独资企业、国有独资公司有本法第三十条所列事项的，除依照……有关法律、行政法规以及企业章程的规定，由履行出资人职责的机构决定的以外，……国有独资公司由董事会决定。” 所谓出资人，即根据《国有资产法》第十一条的规定：“ 国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。”也即国资委。

 

　　《国有资产法》第三十三条规定：“ 国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。”

 

　　《国有资产法》第十三条规定：“履行出资人职责的机构委派的股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议，应当按照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构。”

 

　　《国有资产法》第三十八条规定：“ 国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司对其所出资企业的重大事项参照本章规定履行出资人职责。”

 

　　因此，根据上述规定，如果要以目标公司的国有股权进行质押的审批程序可以分两种情况而定：

 

　　1、 如果拟质押股权的该国有股东是国有独资公司，需地方国资委审批，并要该股东的董事会审批。

 

　　2、 如果该股东本身即是 国有资本控股公司、国有资本参股公司，则需由该股东的股东会、股东大会或者董事会决定。如果是由股东会、股东大会决定的，那么由其上级国有母公司的代表根据上级母公司的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告上级母公司。

 

【作者简介】

郭泽长，单位为北京炜衡律师事务所。