[作者] 钱文婕　北京卓纬律师事务所

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　　葛兰素商业贿赂事件于今年6月底正式被中国警方立案调查，自立案以来受到海内外高度关注。首先，该案涉案金额极高，自2007年起，葛兰素公司通过中介转移的资金高达30亿元人民币。其次，此案涉及的机构众多，经调查之后警方发现，协助葛兰素公司行贿受贿的旅行社达700多家，此外接受贿赂的医生难以统计。再有就是在这个案件中，公司进行商业贿赂的性质非常严重，甚至对员工传授如何行贿受贿的技巧，此外还安排财务部门配合销售人员做假账。葛兰素事件震动了整个医疗行业，公众对此给予高度关注。笔者认为，在这一领域律师的法律服务有不少值得研究的内容。

　　葛兰素事件虽然是个案，但今后会有多少类似的商业贿赂案件需要律师提供法律服务，尚未可知。行贿和受贿就像一根绳子的两端，只要有国家工作人员受贿受到调查，那么行贿的企业和个人就会逐渐浮出水面。党的十八大之后，反腐力度大大加强，在商业领域可能会有越来越多的商业贿赂案件出现。

　　在商业贿赂领域，笔者认为律师可以提供的法律服务至少有四个方面：一是帮助企业进行内部调查；二是协助企业建立防腐合规体系；三是帮助企业应对外部调查及协助参加诉讼；四是帮助企业追回资产。

　　在内部调查方面：企业在收到比较可靠的举报信息或是在调查机关走访之后，一般会聘请律师进行内部调查，落实商业贿赂的事实；然后对企业内在的程序进行分析，制定补救方案；最后通过内部调查完善公司的内控合规体系。

　　内部调查一般包括对书面材料的排查以及对相关人员进行访谈。律师应当帮助企业首先确定哪些资料需要排查，哪些员工需要面谈。在确定调查范围之后，律师需要确保公司的服务器、员工的电脑和其他的硬盘设施以及原始账目不会受到转移或者破坏。这一过程中，律师需要关注的内容包括：第一，公司在选定合作方时，有没有对其进行过尽职调查并出示相关书面记录。第二，被选定的企业在资质方面是否存在明显的瑕疵。第三，选定的企业是否由政府官员推荐，或者与政府官员之间存在紧密联系。第四，企业员工或部门有没有未经授权进行异常的支付行为。第五，公司在销售同样产品时，有没有向不同经销商收取过不同费率的佣金。第六，企业或部门及员工有没有报销过过高的会议费、礼品或是娱乐费用。第七，企业付款的时候，是否符合合同的目的和约定的时间。第八，企业是否应合作方请求向第三方、离岸公司或不明银行账户进行付款。第九，企业的会计记录是否存在不明支出。第十，企业的合作方是否配合内部调查、积极协助澄清事实。上述十个方面，可以帮助企业收集商业贿赂的线索和证据。

　　帮助企业建立防腐内控合规体系，可以防患于未然。就医疗领域来说，企业建立防腐合规体系可以采取以下十个步骤：第一，根据企业所处的区域及行业进行风险评估。第二，制定和实施企业与医院和医生合作的流程。第三，企业为第三方代理和分销商制定详细的监测方案。第四，如果涉及临床实验，企业应该制定具体和独立的工作方案。第五，企业应该统一审批面向医生和医院的赞助申请。第六，企业应当制定和实施基于反腐风险控制的审计计划。第七，企业应当实施严格的礼物、餐饮、差旅和娱乐政策。第八，企业应当建立合规认证系统，对员工进行合规培训，并针对培训内容进行年度认证。第九，企业应当设立内部举报程序，确保问题对外披露之前得以妥善解决。第十，企业应当对内控合规系统进行实时评估，不断完善。

　　在这一领域，律师还可以协助企业追回资产，特别是追回流失到境外的资产。对于熟悉商业贿赂的涉外律师来说，这一领域也是很有前景的业务发展方向。